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親族への承継・従業員等への承継の基礎知識

親族への承継とは?

親族への承継は事業承継全体に占める割合が最も多く、依然として中心的な位置づけにあります。
現オーナー経営者の子息、子女が後継者となるケースの他、オーナー経営者の甥や嫁婿、配偶者が後継者となるケースなどもあります。

親族への承継の対策

関係者の理解
社内や取引先、金融機関に対して、事業承継計画の公表などを行いながら、将来の役員陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代の準備も行っていきます。
後継者教育
社内(自社の各分野のローテーションや責任ある地位につけての権限移譲)及び社外(他者勤務や子会社経営を通じて幅広い人脈の形成や経営手法の習得、セミナー参加など)での教育を行います。
株式、財産の分配
後継者への自社株式、事業用資産の集中と後継者以外の相続人への配慮が必要です。
後継者への生前贈与
後継者への財産移転を行うために、暦年贈与制度や相続時精算課税制度の検討を行います。
遺言の活用
後継者への自社株式、事業用資産を集中するために有効です。
会社法の活用
承継前に分散している株式の買取、承継後の株式の分散防止のために有効です。
経営承継円滑化法の活用
相続税・贈与税の納税猶予、生前贈与株式の遺留分の対象除外等、事業承継対策に取り組むための法律を活用することで円滑な事業承継が可能となります。

従業員等への承継とは?

親族外承継のうちの多くを占めると考えられる共同創業者、専務等番頭格の役員、優秀な若手従業員、工場長等の従業員が後継者となる承継をいいます。
また、将来のオーナー経営者のご子息等への中継ぎとして、一時的に従業員等への承継が行われることもあります。

従業員等への承継の対策

関係者の理解・後継者教育
基本的には親族への承継と同じですが、関係者への理解に時間がかかることもあり注意が必要です。現オーナー経営者の親族の同意や後継者の経営方針を十分に確認する必要があります。
株式、財産の分配
一般的には株式を買い取る資金がないケースが多いですが、後継者の能力や事業の将来性を担保としてMBO(マネジメント・バイ・アウト)が利用できる場合があります。
会社法の活用により、後継者へ経営権、後継者以外の親族に財産権を相続させてバランスをとることも考えられます。
個人保証・担保の処理
現オーナー経営者の個人保証について、後継者も連帯保証人に加わることを求められる場合があるため、現オーナー経営者は事業承継に向けて債務の圧縮に努め、金融機関との交渉や後継者の負担に見合った報酬の設定等の配慮を行う必要があります。

事業承継計画の作成にあたって

親族への承継、従業員等への承継どちらとも、現状の把握や将来の見通しを明確にすることは、事業承継計画づくりにおいてとても重要です。
具体的に考えると次の通りとなります。

現状の把握

  • 会社の経営資源である従業員数、資産、キャッシュフローの現状や今後の見込みの把握。
  • 会社の経営リスクである負債や、会社の競争力の現状や将来性を把握。
  • 経営者自身の状況(保有株数の状況、個人名義の土地・建物、負債、個人保証)を把握。
  • 後継者候補の能力や適性、年齢や経歴、会社経営に対する意欲はどうですか?
  • 相続が発生する際に予想される問題点の検討、確認を行います。

将来の見通し

  • 会社の現状を詳細に分析した上で、中長期的な経営計画の作成を行います。
  • 事業承継対策には一定の期間が必要となるため、具体的な取り組み時期を検討します。
  • 経営承継円滑化法による相続税、贈与税の納税猶予制度、民法特例や金融支援対策の活用など、会社ごとの課題に応じて有効活用していくことを考えます。

M&Aとは

M&Aとは直訳すると合併と買収(Mergers & Acquisitions)という意味ですが、事業譲渡や資本提携まで含めた企業間提携の総称として用いられています。

M&Aの手法(スキーム)

・株式譲渡

売手企業の株式を譲渡することによって支配権(経営権)を移転させる手法です。支配権を移転するためには1/2超の議決権を移転する必要があります。中小企業のM&Aでは最も多い手法となります。

・事業譲渡

事業譲渡とは、売手企業の事業の全部又は一部を売買することです。買手企業は売手企業の特定の事業だけ選ぶことができる手法ですが、譲渡する事業の権利・義務は個別に移転する必要があるため手続きは煩雑になります。

・合併

合併とは、複数の会社が法的に一つの会社となることです。M&Aの手法では、最も結合力が強く、統合効果を出しやすい手法ですが、第三者間の場合はいきなり合併するのではなく、提携や子会社化後に合併するケースが多いようです。

・分割

会社分割とは、企業が有する事業の一部を、新しく設立した企業もしくは既存の企業に承継させるM&Aの手法です。事業譲渡と同じ効果を持つ手法ですが、事業譲渡は資産、負債及び契約等を個別に移転させなければならないのに対して、会社分割は包括承継することができます。

中小企業とM&A

M&Aは大企業の特別な経営手法と理解されがちですが、日本のM&Aの7割は中小企業が占めているとも言われています。中小企業のM&A活用事例としては後継者不在企業の売却(事業承継)以外にも以下のようなものが挙げられます。

・新規分野進出のための異業種の買収
・優秀な人材を囲い込むための同業他社の買収
・合併によるシナジー効果
・コア事業への集中のためノンコア事業の売却
・親会社業績悪化等による子会社経営陣の独立(MBO)

M&Aによる売り手(譲渡企業)のメリット(例)

・後継者不在の解決 - 有力な事業承継戦略
・従業員の雇用継続
・既存顧客に対するサービスの継続
・経営基盤・営業力の強化
・投資資金の確保
・個人保証債務の解除
・株式譲渡による創業者利潤の確保

M&Aによる買い手(譲受企業)のメリット、買収目的(例)

・関連事業への進出によるサービスの向上
・新地域への進出、新事業拠点の確保
・新市場への進出・品揃えの拡充
・優秀な人材の確保 ・原材料など資材の安定調達先確保
・相乗効果を発揮して「成長戦略」が可能となる
・その他経営資源の拡充
・新たに同等の事業を立ち上げ・育成する場合のリスクと時間を回避できる

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